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公告]孚日股份(002083)公司章程(2009年5月修订)

  第一条 为维护孚日集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

  公司经山东省经济体制改革办公室“鲁体改函字[2002]3号”文及山东省人民政府“鲁政股字[2002]4号”批准证书批准,由有限公司依法整体变更为股份有限公司,于 2002 年 2 月 6 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为47。

  第三条 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 2006

  年 10 月 30 日“证监发行字 106 号”文核准,首次公开发行人民币普通股 7900

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

  第十二条 公司的经营宗旨:运用先进的设备、科学的管理手段以及不断创新、不断进取的思想意识,最大限度地获取利润,从而满足公司不断发展的需求以及各位股东的最大利益。

  第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

  第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条 公司由原山东洁玉纺织有限公司依法整体变更,公司成立时经批准发行的普通股总数为162,675,123股,成立时向各发起人发行的股份及各发起人股份占公司股份总数的比例见下表所示:

  第二十条 公司股份总数为 938,482,978 股,公司的股本结构为:普通股

  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第 (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

  第二十九条 公司发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

  25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份

  第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

  第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产,董事会发现控股股东侵占公司的资产时,应当立即申请对该股东所持股份进行司法冻结。该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如果不具备现金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东股权以偿还其侵占的资产。

  理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向股东大会提议罢免该名董事。

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席;公司应在股东大会会议通知中明确合法有效的股东身份确认方式。

  第四十七条 股东可以通过通讯表决方式参加股东大会,但年度股东大会和应独立董事、监事会、股东的提议召开的股东大会及监事会或股东自行召集的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

  第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  第六十一条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  第六十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

  (一)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

  (二)上市公司在1 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的;

  第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  (一) 非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东向董事会提名,董事会进行审议后,以提案的方式提请股东大会表决;单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东以提案的方式提出董事候选人,应当向公司提供其身份证明、持股凭证、被提名人的简历和基本情况以及没有相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定不得担任董事情形的说明,并经股东大会选举决定。

  独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会提名,董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无异议后,以提案的方式提请股东大会表决;监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

  (二) 非由职工代表担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东向监事会提名,监事会审议后,以提案的方式提请股东大会表决;董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提出监事候选人,并经股东大会选举决定。

  董事、监事候选人应当在股东大会会议召开前同意接受提名,并承诺其公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

  股东大会就选举两名以上董事、非由职工代表担任的监事进行表决时,实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对—个或几个候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;候选人所得的同意票数超过出席股东大会有表决权的股份总数的二分之一,则当选为董事或者监事。

  第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续;其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百一十一条 公司董事会成员中设独立董事4名,其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司

  独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

  (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

  (五) 如在其他上市公司兼任独立董事,兼任的公司不得超过4家,并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

  (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属指配偶、父母、子女等,主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等):

  (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属;

  (三) 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  第一百一十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

  除出现前款所述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作公开声明。

  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

  独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

  300 万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

  独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议、在股东大会召开前公开向股东征集投票权、独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询(相关费用由公司承担)。独立董事行使上述职权应

  第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

  公司应当给独立董事以适当的津贴。津贴的标准及其数额由董事会制订预案,股东大会审议批准。

  除前款津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利益关系的机构或人员获取额外的未予披露的经济利益。

  (四)公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于 30 万元,或者公司的关联法人对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (五)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益;

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第一百一十九条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名;董事会设董事长1人,副董事长1人。

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  第一百二十一条 董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  第一百二十二条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  董事会决定公司项目投资、收购、出售、资产置换、对外担保、资产抵押等的权限如下:

  公司对外担保事项由董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外担保,由董事会审批。董事会决定对外担保时,除应当取得董事会全体成员过半数通过外,还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意,并同时经全体独立董事三分之二以上同意。

  上市公司与关联人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应提交董事会审议;交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。

  (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

  第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会、总经理,可以提议召开董事会临时会议;董事长认为必要时以及证券监管部门要求召开时,董事会应当召开临时会议。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内,召集和主持董事会会议。

  日和五日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  董事会在发出董事会会议通知的同时,应当给所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。

  第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,公司对外担保除应当取得董事会全体成员过半数通过外,还应当经出席董事会会议的2/3以上同意。

  第一百三十二条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利

  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  董事会审议和表决有关关联交易事项前,无关联关系的董事有权责令关联董事回避。被责令回避的董事或授权代理人对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的,可申请董事会审计委员会作出决定,该决定为终极决定。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。

  ☆ 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第一百三十七条 董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、公司章程和股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第一百三十八条 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责,其各项提案应当提交董事会审查决定。

  专门委员会的成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会应占多数并担任召集人,且审计委员会中至少有1名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。

  (一)战略委员会 对公司长期发展战略进行研究并提出建议;对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

  (二)审计委员会 提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度。

  寻合格的董事和总经理的人选;对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。

  (四)薪酬与考核委员会 研究董事与总经理考核的标准,并进行考核;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

  董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。

  第一百三十九条 董事会设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。

  (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;

  (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

  (三)应积极建立健全与投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;

  (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;

  (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施;

  (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

  (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;

  (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席

  会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,并立即向证券交易所报告;

  第一百四十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

  第一百四十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或其辞职时,董事会应当向证券交易所报告、说明原因并公告。

  公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

  董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监事会的监督下移交。公司在董事会秘书被聘任时,应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

  第一百四十四条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格,经过交易所的专业培训和考核并取得合格证书,对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。

  第一百四十六条 本章程第一百零一条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。

  本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (十)公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的总经理工作细则规定的其他职权。

  第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

  第一百五十二条 公司研究决定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

  (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  第一百五十五条 总经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

  第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

  第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百五十八条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百六十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中1名由公司职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  第一百六十八条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

  监事可以提议召开监事会临时会议;出现监事会议事规则规定的应当召开临时会议的情况的,监事会应当在十日内召开临时会议。

  监事会会议以记名方式投票表决。每一监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

  第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

  第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2

  个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司长远发展的原则,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  (二)公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行,可以进行中期现金分红。

  近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  (四)如公司因经营需要,暂不进行现金利润分配的,应当在定期报告中披露未分红的原因及未分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

  (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。

  第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

  (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发送日为送达日期。

  第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第一百九十三条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体,同时指定巨潮资讯网()为公司披露有关信息的网站。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30

  日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。

  第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的

  第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司;

  第二百零二条 公司有本章程第二百条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  第二百零三条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  第二百零五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

  第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

  第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

  第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

  第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次登记后的中文版章程为准。

  第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。